2021年12月11日，稼轩律师事务所高级合伙人、私募基金与风险投资中心主任曹鹏律师应邀为国科大2021级“创新创业与企业实务训练营”作“股权投融资条款详解”主题讲座。

一、课程回顾

曹鹏律师开场介绍到本次课程的目标是，通过解读投资协议中的十个核心条款，带领大家一起从本质上认识股权投融资这种交易，帮助大家理解协议条款的基本含义以及理解条款存在的底层逻辑，最终的目的是希望促进投资方和融资方的互相理解，能够更加顺畅更加专业地开展谈判、签约，最终实现交易成功。

在条款解读前，曹鹏律师先聊了聊合同的使命和股权投融资的本质。首先，合同的使命就是成事，不论处理任何交易不着急动手做协议，先从宏观上面鸟瞰一下整个交易，提前有个规划或者导航，这样能避免陷入细枝末节，也能避免本末倒置。再者，股权投融资的本质就是一场买卖交易，投资不仅是拥有了公司的资产股权，而且享有参与公司经营决策的权利。

另外，曹鹏律师简单介绍了站在标的公司的角度上都应该包括哪些需要主要开展的工作以及在此过程中公司需要用到的文件。其中不可或缺的核心文件是增资协议或者叫投资协议（SPA/SHA），投资人和标的公司、标的公司原股东就一次融资交易的谈判成果、各种权利义务安排等，最终都体现在各方签署的增资协议中。惯例上投资人还会要求在双方有初步意向的情况下先签订一个投资意向书/投资条款清单（TS），各方先就一些对交易来说比较关键的事项等达成初步意向，以及一般会有排他条款的约定，防止被其他投资方横刀夺爱。

接下来，曹鹏律师主要通过三大部分内容进行投资协议条款的详细解读，一是交易价格部分相关条款，二是投资后作为股东如何参与公司治理的相关条款，三是投资人的退出机制条款。

最后，曹鹏律师通过几个案例对回购条款和对赌条款进行了详细的介绍，让同学们更加直观的了解这些条款的实际使用情况。作为融资方，需要根据自身的实际情况进行谨慎的签署，以防范不必要的风险。

这些条款基本是从投资人角度设计出来的，大致分为经济利益和控制权两大类，简称钱和权。关于钱的方面，包括估值调整、反稀释条款，清算优先权，强制随售等；关于权的方面，包括公司治理安排、保护性条款等。曹鹏律师强调这些条款都不是空穴来风或者不明原因，解读就是为了更好地理解其为何而生，这种理解可能促进谈判双方尽量理解对方诉求，提高效率。

图：张湘伟/郑丽晓

文：张湘伟/郑丽晓

二、背景链接

曹鹏，毕业于西北大学法学院，稼轩律师事务所高级合伙人、私募基金与风险投资中心主任，曾任某高校法律专业教师、中科创星首席法务官、陕西光电子集成电路先导技术研究院副总经理、西科控股副总经理。具有上市公司独立董事任职资格，入选中华全国律师协会西部律师千人计划。受聘担任陕西省科技创业导师、中科院联想学院特聘讲师、陕西省创业投资协会创投导师、中国科技企业孵化器联盟专家委员、国家知识产权运营公共服务平台高校运营平台（武汉）实务指导委员会专家等；多次受中国科学院、医科院、农科院、中物院、中国航空工业集团、中国科学院大学、西安交大、西工大、厦门大学等高校、科研院所邀请，讲授科技成果转化、股权设计、股权激励、股权投融资课程。 

国科大MBA“创新创业与企业实务训练营”依托中国科学院大学的教育资源、科研资源、产业资源，整合校外师资力量参与创新创业人才培养，邀请具有丰富创业实践经验的知名企业家、风险投资家、行业专家、资深教授和科研工作者等，共同组成教学团队，以理论讲授、经验分享、企业参访、创业诊断、项目路演等互动式、多元化的教学模式，开展以创新与创业领域为目标的教育和研究活动，旨在培养大批有创新精神和创业能力的复合型人才。